我國于2006年適時的出臺了新的《企業(yè)會計準則》,并于2007年率先在上市公司推行。本文將就新準則體系中的“企業(yè)合并準則”內(nèi)容,對比分析中國新舊合并準則、國內(nèi)國外合并準則,力求找出新合并準則變化后具有哪些顯著的特點;這些特點的變化是否能夠滿足企業(yè)在實踐中合并的需要,是否還存在著不足之處,是否需要適時對準則加以修訂和補充展開進一步的探析。
一、新合并準則的變化特點
新合并準則的制定順應了企業(yè)發(fā)展所提出的建立公平統(tǒng)一的競爭環(huán)境的迫切要求,實現(xiàn)了與國際會計準則的趨同,為中國企業(yè)走向世界鋪平了道路,新、舊會計準則相比內(nèi)容有了質(zhì)的飛躍,下面對新舊合并準則,國內(nèi)國外合并準則進行比較,力求找出新合并準則變化后的主要特點、變化及對企業(yè)合并的影響。
(一)國內(nèi)新、舊合并準則的比較
1.定義的比較
我國新合并準則強調(diào)將企業(yè)合并按照一定的標準劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的;非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易,劃分同一控制是與原準則合并定義相區(qū)別的一點。
2.會計處理方法的比較
新合并準則中對同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法選擇要求采用權益結(jié)合法,在合并過程中,合并方支付的合并對價和合并方取得的凈資產(chǎn)均按賬面價值計量。對非同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法要求采用購買法,以公允價值為基礎來進行合并,新合并準則中引入了公允價值的概念和計量是區(qū)別于舊準則的又一特點。
3.列報的比較
新舊合并準則相比較,新合并準則在列報上,要求均區(qū)分為同一控制和非同一控制,分別進行報表列報。
(二)國內(nèi)外合并準則的比較
1.定義的比較
《美國會計準則》第141號(SFAS141)《企業(yè)合并》指出:“企業(yè)合并是指一個實體收購組成企業(yè)的凈資產(chǎn),或收購一個或多個實體的股權并對該實體或多個實體進行控制”?！秶H財務報告準則》第3號(IFRS3)《企業(yè)合并》指出:“企業(yè)并購指通過一個企業(yè)與另一個企業(yè)的結(jié)合或獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權,而將各單獨的企業(yè)合成一個經(jīng)濟實體”。
我國《企業(yè)合并準則》指出:企業(yè)合并按是否受同一方或多方控制進一步分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,是否受一方控制突出了在我國國有企業(yè)占主導地位的特殊國情所采用不同的會計處理的要求,同時也為企業(yè)合并在兩種不同合并方法之間進行選擇留下了余地。
2.會計處理的比較
美國和國際合并準則中強調(diào):企業(yè)購并作為一種正常的議價交易,這種交易是以公允價值為基礎進行交易,而不是以賬面價值為基礎。美國與國際會計準則中企業(yè)合并均不包括同一控制下的企業(yè)合并。我國《企業(yè)合并準則》中規(guī)定:按照參與合并的企業(yè)是否受到同一方控制,分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,我國企業(yè)會計準則承認兩種計價基礎,即賬面價值和公允價值。但是考察IASB—FASB《企業(yè)合并》會計準則的發(fā)展歷程,權益結(jié)合法經(jīng)歷了嚴格限制使用條件到被最終禁止使用的過程,為此美國取消了權益結(jié)合法,強調(diào)的是購買法的應用。在這樣的背景下,我國允許兩種合并方法并存,是否會給企業(yè)利用合并進行盈余管理創(chuàng)造了條件,這有待于在實踐中進一步的進行檢驗。
對于合并中商譽的處理,國際會計準則《合并企業(yè)會計》第十九條規(guī)定:購買企業(yè)成本大于所購企業(yè)經(jīng)查屬實凈資產(chǎn)公允價值的部分,或者是作為購買企業(yè)時發(fā)生的商譽,在合并財務報表中確認為一項資產(chǎn),或者是立即調(diào)整股東權益。
由于我國合并準則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。在同一控制的企業(yè)合并下,以賬面價值為基礎進行合并,不存在產(chǎn)生商譽。只有在非同一控制下的企業(yè)合并,當合并方的合并成本大于被并方凈資產(chǎn)的公允價值中屬于合并方的份額時,確認為商譽,商譽能夠預計使用年限的,在使用年限內(nèi)攤銷。不能夠確定年限的,期末只做減值測試,不計提減值準備,對于減值數(shù)據(jù)的測試,在我國目前的市場狀況下帶有很大的不確定性,這也給企業(yè)進行盈余管理留下了一定的余地。
二、 企業(yè)合并中購買法與權益結(jié)合法差異分析
在企業(yè)合并可以選用的兩種不同會計處理方法中,即購買法和權益結(jié)合法,由于所采用的計量基礎不同,權益結(jié)合法采用賬面價值進行計量,購買法采用公允價值進行計量,合并公司對兩種不同合并方法的選擇,會給公司的賬務處理和報表反映產(chǎn)生較大的差異。
為了將兩種方法的差異分析說清楚,下面對兩種方法的原理差異、會計處理上的差異以及由此所帶來的經(jīng)濟后果上的差異進行說明。
(一)原理差異
購買法(Purchase?Method)是將企業(yè)合并視為一個企業(yè)購買另一個或幾個企業(yè)的行為,其基本特點是購買企業(yè)按支付成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債,同時按支付成本與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽,收益包括合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益,因此企業(yè)留存收益可能因合并而減少但不會增加,被合并企業(yè)的留存收益不得轉(zhuǎn)入實施合并的企業(yè)。
權益結(jié)合法(Pooling?of?Interests?Method)又稱聯(lián)營法,該方法將企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權益的結(jié)合,其主要特點是雙方的資產(chǎn)負債均按原來的賬面價值記錄,不確認商譽,被并企業(yè)的留存收益全部并入合并企業(yè)當年收益,并且繼承被并企業(yè)利潤(包括合并前利潤),因此合并企業(yè)會因合并收益增加。
(二)會計處理上的差異
1.計量基礎不同
購買法下,取得的資產(chǎn)與負債按它們的在購買日的公允價值記錄,如同購買其他資產(chǎn)一樣,以實際交易成本入賬;權益結(jié)合法下,則只考慮所取得凈資產(chǎn)的賬面價值,而不管資產(chǎn)和負債的公允價值如何。如果合并方是以發(fā)行股票作為支付對價,在購買法下,合并成本以發(fā)行股票的公允價值來計量;在權益結(jié)合法下,合并成本以發(fā)行股票的賬面價值來計量,因此,在權益結(jié)合法下,購并后企業(yè)的股東權益數(shù)會比購買法下低。
2.商譽的確認不同
在購買法下,如果購買成本超過所取得的凈資產(chǎn)的公允價值,其成本超過部分作為購買正商譽,反之則為負商譽。權益結(jié)合法不承認企業(yè)并購中任何商譽的存在,權益結(jié)合法不按照取得資產(chǎn)所付出的對價來做依據(jù),資產(chǎn)負債均按賬面價值計價,股本按發(fā)行股票面值計價,換出股票面值與合并方實收資本之間的差額作為資本公積,因此權益結(jié)合法下不存在商譽的攤銷遞減以后利潤的問題。
3.并購費用的處理不同
在購買法下,購并時發(fā)生的間接費用(指公司員工工資等)計入當年管理費用,而直接費用(指與合并直接相關的律師費、審計費、評估費等)則增加購買成本,即購買成本資本化。而權益結(jié)合法下,因為資產(chǎn)仍按賬面價值記賬,其不能增加資產(chǎn)的價值,因此不能作為并購成本的部分,即購并時發(fā)生的直接費用計入當年管理費用,計入管理費用的金額會比購買法下的大。
4.對被并企業(yè)期初余額的處理不同
在購買法下,不需對企業(yè)的賬面價值進行調(diào)整,而在權益結(jié)合法下,視同合并行為在報告期初已經(jīng)完成,如果被并企業(yè)的會計政策與合并企業(yè)的會計政策不一致的,需要追溯調(diào)整,并按照調(diào)整后的期初余額編制比較會計報表。
5.對被并企業(yè)合并前收益和留存收益的處理不同
在購買法下,合并企業(yè)的收益包括合并后被合并企業(yè)所實現(xiàn)的收益,如果企業(yè)在合并會計期中發(fā)生,被并購企業(yè)的凈收益只包括合并日以后期間的凈收益,即只有合并后的利潤才歸入合并企業(yè);而在權益結(jié)合法下,不論合并發(fā)生在年度的哪個時點,參與合并企業(yè)整個年度的利潤都歸入合并企業(yè)。
在購買法下,留存收益是作為購買成本的一部分,而不納入合并企業(yè)的留存收益;權益結(jié)合法下,被合并企業(yè)的留存收益要納入合并后主體的報表中。購買法下合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少,但不能增加,被合并企業(yè)留存收益不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè),這樣,雖然單個企業(yè)可用于利潤分配的留存收益并沒有減少,但合并后的金額卻大大減少,會影響合并后股東的利益,而在權益結(jié)合法下,參與合并企業(yè)整個會計年度的留存收益均應轉(zhuǎn)入合并企業(yè),這樣使得合并企業(yè)在合并后的留存收益較合并前增加。 三、不同合并方法的選擇對合并后會計信息的影響
(一)購買法報告的年度利潤比采用權益結(jié)合法要少
在購買法下,按照公允價值對被購買方的資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)重新進行計量,產(chǎn)生了新的計價基礎,由于通貨膨脹的影響,評估后的資產(chǎn)價值通常高于其賬面價值,并伴有商譽的存在。這樣轉(zhuǎn)化為成本、費用的數(shù)額比權益結(jié)合法大。
(二)權益結(jié)合法的采用有利于資金的流入
在同樣的交易方式下,權益結(jié)合法能產(chǎn)生較高的每股收益和凈資產(chǎn)收益率,在市場處于弱有效性的情況下,資金會流向這些有著較高會計收益的企業(yè)。這種方式從整個市場來看,它會使更多企業(yè)的利益受損,不利于資源的有效配置。
(三)權益結(jié)合法減少了合并企業(yè)股東的財富
由于權益結(jié)合法能帶來較高的會計利潤,在證券市場沒有達到強勢有效的情況下,合并企業(yè)的管理者為了提高合并企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績,會與被并企業(yè)的管理層合作,以犧牲合并企業(yè)股東的利益來高溢價并購。支付比成本法更高的購買溢價,從而減少了合并企業(yè)股東的財富。
(四)債務融資環(huán)境的考慮
信貸決策的重要考慮因素是盈利能力、資產(chǎn)抵押和信用擔保,購買法和權益結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)能否得到金融機構的資金支持,在利率隨盈利能力和財務風險浮動的情況下,購買法和權益法結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)的借款成本,在我國的融資環(huán)境下,其他條件保持相同,盈利能力和財務杠桿較低的企業(yè),其管理層越有可能選擇權益結(jié)合法;反之,越有可能選擇購買法。
四、完善和執(zhí)行《企業(yè)合并》準則的建議
目前,我國正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期,市場經(jīng)濟環(huán)境離成熟、完善還有一定的距離,完全采用國際會計準則不僅與我國的具體國情不符,而且時機尚不成熟,與國際會計準則的協(xié)調(diào)只能是循序漸進的過程,最終目標是制定出既適合于國內(nèi)的合并、又適合于跨國合并的財務會計處理與報告的企業(yè)合并會計準則,促進企業(yè)合并處理的國際協(xié)調(diào)、減少編報財務報告的成本,提升企業(yè)間有關合并會計信息的可比性,為此我們需要從以下幾個方面來入手,在實踐中不斷地加以補充和完善。
(一)明確準則中關鍵詞語的定義
《企業(yè)合并準則》規(guī)定,參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的為同一控制下的企業(yè)合并。那么,應該怎樣理解“參與合并”呢?是只包括購買方與被購買方,還是應當包括購買方、出售方(即被購買方的股東)和被購買方。2007年2月1日發(fā)布的《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見》規(guī)定:通常情況下,同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并,該意見也沒有對“參與合并”給出解釋。企業(yè)并購的形式和并購會計方法的選擇都有其背后的原因,準則對某些關鍵詞語沒有明確解釋,怎么能夠阻止企業(yè)按照對自己有利的方式去理解準則呢?在《國際會計準則》和《國際財務報告準則》中,在每個具體準則的開始部分,都會對該準則中的關鍵性詞語給予具體解釋,幫助使用者理解準則制定者的意圖。我國《企業(yè)會計準則》也應當借鑒《國際會計準則》的做法,避免因解釋不明確而被企業(yè)妄加利用。
(二)增加同一控制下合并的限制條件
新《企業(yè)合并》準則規(guī)定:只有同一控制下的企業(yè)合并才可以使用權益結(jié)合法,但是,準則對滿足同一控制條件的規(guī)定比較寬松?；仡櫭绹鴷嬙瓌t委員會在1970年發(fā)布的16 號意見書《企業(yè)合并》,對應用權益結(jié)合法的條件作了嚴格的規(guī)定,列舉了12個條件,必須全部滿足才能使用權益結(jié)合法 。這些條件雖然過于繁雜,而且許多標準(如股權擔保)不一定適合我國證券市場的安排,但是,其中禁止有預謀的合并交易的條件還是值得我們借鑒的,即在合并完成日后兩年內(nèi),合并后主體不準備或計劃對參與合并某一方的資產(chǎn)的相當部分進行處置?？紤]到我國企業(yè)集團成員之間通過組織架構調(diào)整資產(chǎn)和負債的重新組合來達到形式上合并,再通過出售低估資產(chǎn)獲取巨額利潤的操縱收益行為,結(jié)合我國證券市場《上市規(guī)則》的規(guī)定,應該對同一控制的合并增加如下限制條件:如合并完成日起三年內(nèi),合并企業(yè)不得出售被并企業(yè)資產(chǎn);合并完成日起三年后,合并企業(yè)每年出售被并企業(yè)資產(chǎn)的原賬面價值不得超過原總資產(chǎn)賬面價值的20%(或者更低的比例)等限制性條件。這樣,合并企業(yè)就無法通過操縱收益打到避免退市的目的。
(三)規(guī)范商譽減值測試
從美國會計準則和國際會計準則來看,對企業(yè)合并中產(chǎn)生的商譽都不再要求攤銷,而是代之以商譽減值測試,只有存在減值時才計提減值準備。這樣,一方面規(guī)定企業(yè)合并必須采用購買法,另一方面又規(guī)定商譽不在有限年限內(nèi)攤銷,導致在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間,嚴重影響了會計盈余的信息質(zhì)量。我國的《企業(yè)合并準則》對商譽的會計處理與美國會計準則和國際會計準則的規(guī)定并無大的差異,但是,我國的市場化程度還不高,不管是企業(yè)的會計人員還是注冊會計師抑或監(jiān)管層,都無法對資產(chǎn)的價值做出準確的測試。商譽減值測試實際上是對企業(yè)未來超額盈利能力的重新評價,但是理論上最適用往往也可能是最容易被濫用。比起其他資產(chǎn)減值,商譽減值的測試更加困難。減值測試是基于一項資產(chǎn)期望產(chǎn)生的現(xiàn)金流量,但商譽本身并不產(chǎn)生現(xiàn)金流量,它只能與其他一項資產(chǎn)或一組資產(chǎn)相結(jié)合才能產(chǎn)生現(xiàn)金流量。因此,為避免企業(yè)利用商譽減值進行利潤調(diào)節(jié),應該規(guī)定:如確認了合并商譽的企業(yè)每年聘請專業(yè)評估師對其合并商譽進行評估,企業(yè)根據(jù)評估的結(jié)果對合并商譽進行調(diào)整等規(guī)范性的限制,限制合并企業(yè)通過商譽來人為的調(diào)節(jié)利潤。 五、結(jié) 論
準則的制定和完善往往落后于工具和業(yè)務的創(chuàng)新,在美國是這樣,在中國也是這樣,正所謂“道高一尺,魔高一丈”。另外,中國還有自己特殊的國情:
(一)中國的資本市場還在發(fā)展的初期,上市公司還是稀缺資源,上市公司的融資能力、融資成本以及上市資格的維護,在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤。在這種獨特的融資和監(jiān)管環(huán)境下,購買法和權益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果,而且具有嚴重的經(jīng)濟后果。上市公司或其關聯(lián)方為了保殼、再融資等目的,就會利用準則中不完善或未明確之處大搞會計游戲。
(二)在上市公司之外,中國還有大量的中央企業(yè)、地方國有企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè),與它們相比,上市公司的會計規(guī)范化程度還是要高的多。目前,大型中央企業(yè)紛紛改制上市,其他企業(yè)也在自身發(fā)展中面臨收購和被收購。2008年1月1日起,國務院國資委所屬的158家中央企業(yè)就要執(zhí)行新《企業(yè)會計準則》,地方國有企業(yè)也將分批執(zhí)行新《企業(yè)會計準則》,這些企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權不明晰,關系錯綜復雜,關聯(lián)交易頻繁,一紙文書就完成了內(nèi)部企業(yè)的劃轉(zhuǎn),因此,要求這些企業(yè)嚴格按照新《企業(yè)合并》準則的規(guī)定處理其內(nèi)部并購、整合的交易,并非一朝一夕能夠達到的。
(三)市場化程度不高,使得公允價值無從計量,商譽減值測試流于形式。以上的這些問題,都是《企業(yè)合并》準則修訂和完善過程中應當考慮的。
目前,我國的《企業(yè)合并》準則已經(jīng)基本與國際接軌,但是,一些細節(jié)方面,比如前文提過的關鍵詞語的解釋,還需要盡快完善。另外,根據(jù)前期的經(jīng)驗,新準則發(fā)布后,要根據(jù)實務中執(zhí)行準則出現(xiàn)的問題及時發(fā)布準則解答或公告,美國關于企業(yè)合并的各種準則、公告和解釋達到50多個,中國企業(yè)的情況比美國要復雜的多,而目前對新《合并準則》的解釋只有一個,這是遠遠不夠的,需要準則的制定者和監(jiān)管層積極研究實務中的問題,及時發(fā)布準則解答,指導企業(yè)的實際工作。
應該看到,摒棄權益結(jié)合法,推進購買法的使用是國際上企業(yè)合并會計方法的發(fā)展趨勢,因此,中國的會計政策制定者需要一方面積極參與國際會計準則的研究和修訂,充分利用其研究成果完善中國的《企業(yè)合并》準則,另一方面隨時關注中國資本市場上的創(chuàng)新,分析各類企業(yè)在執(zhí)行新準則過程中出現(xiàn)的問題,適時對準則進行修訂和補充,才能構建一個既與國際慣例保持一致又符合中國國情的《企業(yè)合并會計準則》。
主要參考文獻
1財政部,企業(yè)會計準則第13號-或有事項,企業(yè)會計準則2006,經(jīng)濟科學出版社,2006年,P1-4
2財政部,企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并,企業(yè)會計準則2006,經(jīng)濟科學出版社,2006年,P1-8
3黃世忠 陳箭深 ,企業(yè)合并會計的經(jīng)濟后果分析,會計研究,2004年第8期,P1-10
4朱寶憲,朱朝華,企業(yè)合并中購買法與權益結(jié)合法的選擇分析,財經(jīng)論壇,2003年第3期,P1-2
5黃毅哲,國內(nèi)外會計準則在企業(yè)合并方面的比較差異和相互影響,學術論壇,2006年第34期,P122
6周納,企業(yè)合并操縱利潤的資本經(jīng)營手段,經(jīng)理人加速度,2006年9月,P56-57
7郭繼宏 ,企業(yè)合并會計準則的中外比較,山東經(jīng)濟,2006年5月第3期,P114
8Financial Accounting Standards Advisory Council: Accounting for Business Combinations: A Possible Reconsideration, Oct, 2005,P1-3
